<!-- source: openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/research/05-caem-code-selection-criteria.md -->

<!-- source: openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/research/05-caem-code-selection-criteria.md -->

# Выбор principal CAEM кода: критерии решения для D-SEB-3

> Research артефакт для change `establish-studio-entity-baseline`, готовит решение D-SEB-3. Не legal/tax advice — справочник для разговора с FinExpert. По состоянию на май 2026. Все ссылки на нормы требуют сверки с действующим текстом Lege 77/2016 и Codul fiscal на legis.md перед опорой на них при подаче документов в ASP и MITP.

---

## 1. Контекст решения

При регистрации SRL и подаче заявки на резидентство Moldova IT Park учредитель обязан указать **один основной (principal) CAEM-2 код** — формально это «дominant activity» в регистрационных документах ASP и одновременно «activity declared for IT Park residency» в контракте с администрацией парка. Основной код заполняется единожды на стадии регистрации и в дальнейшем фигурирует:

- в учредительных документах SRL и в выписке из ASP (Lege 220/2007 art. 5) — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=110183);
- в контракте резидентства с MITP (Lege 77/2016 art. 8) — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139);
- в ежеквартальном отчёте резидента MITP (HG 1144/2017) — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139);
- в ISAPTI17 (годовой статистический отчёт BNS).

**Правило 70% (Lege 77/2016 art. 8 § 2–5).** Не менее 70% годовой выручки резидента IT Park должно происходить от деятельности по CAEM-кодам из закрытого перечня в art. 8 (catalog в [research/01-moldova-laws-and-sources.md § 2](01-moldova-laws-and-sources.md)). Прямая формулировка art. 8 § 3 — обязательный порог принципиальной (основной) деятельности; нарушение порога влечёт утрату резидентства — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139) — [verify](https://accafe.md/postari/post/comentarii-la-legea-77-din-210416-cu-privire-la-parcurile-pentru-tehnologia-informatiei).

Важное уточнение по чтению нормы (требует подтверждения FinExpert, см. § 7 Q1): большинство публичных комментариев читают 70% как **агрегат по всем allowed-list кодам**, а не как порог по одному только principal — то есть выручка по 62.01 + 62.02 + 58.29 (если все три из перечня) суммарно должна давать ≥70% от общего оборота. Доля principal кода в отдельности законом не лимитируется — но он остаётся основным «маркером» вида деятельности для регистратора — [verify](https://accafe.md/postari/post/comentarii-la-legea-77-din-210416-cu-privire-la-parcurile-pentru-tehnologia-informatiei).

**Secondary коды.** Резидент может зарегистрировать произвольное число дополнительных (secondary) кодов. Часть из них может быть **вне allowed-list** — но выручка по таким кодам учитывается в «не-IT Park» части (т.е. в оставшихся ≤30%). Это инструмент для покрытия маргинальных потоков (мерч, разовое физлицо-консультирование, аренда оборудования) без потери residency.

**Стоимость смены principal позже.** Изменение principal CAEM кода требует подачи изменений в учредительные документы SRL через ASP (Lege 220/2007 art. 18) — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=110183), поправки к контракту резидентства MITP (HG 1144/2017), и публикации изменений в Monitorul Oficial. Госпошлина ASP — 60–180 лей в зависимости от срочности — [verify](https://servicii.gov.md/ro/service/003000922). Процедура техническая, но не нулевая.

**Почему решение откладывается до Phase 3 (см. design.md § D-SEB-3).** Studio на момент Phase 1 ещё не книжила первой выручки под SRL, поэтому «dominant activity» — forward-looking оценка. Plus финальная формулировка строки в MITP filing согласуется с FinExpert.

---

## 2. Allowed-list коды (canonical reference)

Полный перечень допустимых CAEM-2 кодов для IT Park residents — из Lege 77/2016 art. 8 § 1 (lit. a–n). Перечень закрытый: никаких иных видов деятельности не может быть principal активностью резидента — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139).

Описания кодов — по официальному классификатору CAEM-2 (BNS Ord. nr. 28/2019) — [verify](https://midr.gov.md/files/shares/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom.pdf).

| Код | Деятельность | Типичный revenue stream |
|-----|---|---|
| **62.01** | Разработка ПО по индивидуальному заказу | Bespoke development, work-for-hire, contract dev, реализация Forge/Muse/Maestro deliverables под клиента, заказная разработка под спецификацию |
| **62.02** | IT-консалтинг | Audit, discovery, methodology workshops, AI-strategy advisory, spec-driven development sessions, архитектурные ревью |
| **62.03** | Управление IT-инфраструктурой | MSP, DevOps-as-a-service, SRE на стороне клиента, managed services по поддержке развёрнутых решений |
| **62.09** | Прочие IT-услуги (catch-all) | Тренинги по разработке (если не подходят под 85.59), интеграционные работы, миграции, разовые технические работы |
| **58.21** | Издание компьютерных игр | Не применимо к studio — отсутствует в roadmap |
| **58.29** | Издание прочего ПО (SaaS, лицензии) | Productized SaaS (например `platform` или `forge` для внешних клиентов), лицензирование desktop-приложений, packaged software |
| **63.11** | Обработка данных, хостинг | Managed hosting как самостоятельная услуга, data-processing-as-a-service, выделенный хостинг под клиентское решение |
| **63.12** | Веб-порталы | Эксплуатация публичных порталов как продукта (агрегаторы, marketplace) — не маркетинговый сайт |
| **72.11** | НИОКР в биотехнологиях | Не применимо к studio |
| **72.19** | Прочие НИОКР в естественных науках и инженерии | Research-grant engagements, методологические IP-разработки, инжиниринговые исследования |
| **74.10** | Специализированный дизайн | 3D, веб-дизайн, моушн, brand identity — позиционно конфликтует с studio (см. design.md § D-SEB-3) |
| **59.12** | Постпродакшн (VFX, анимация) | Не применимо как principal |
| **85.59** | IT-образование (курсы программирования) | Публичные курсы как маркетный продукт — у studio внутренняя capability-building, не market-facing |
| **82.20** | Call-центры на современных IT-технологиях | Не применимо к studio |

Жирным выделены коды, у которых есть реалистичный мэппинг на текущие или ближайшие планы studio.

---

## 3. Mapping studio revenue to CAEM codes

Раскладка по предполагаемым revenue streams Rapoport Studio на год 1 и год 3+. Источник характеристик — [`openspec/_methodology/rapoport-studio-engagement.md`](../../_methodology/rapoport-studio-engagement.md) и `openspec/current/platform.md`. Все суммы и доли — оценочные, не зафиксированные в decisions.md, и подлежат уточнению при первой ratification D-POS-PRICE.

| Revenue stream | CAEM-2 код | Год 1 (сольный режим) | Год 3+ (специалистская сеть активна) | Внутри allowed-list? |
|---|---|---|---|---|
| Bespoke development engagements (custom-built продукты под клиентов: Forge-runs, Muse-architect deliverables, end-to-end studio engagements) | **62.01** | Доминирующий поток. ≥ 60% выручки (год 1) | Снижение доли до ~35–45% за счёт SaaS и консалтинга | Да |
| AI/strategy consulting, methodology workshops, audit & discovery engagements | **62.02** | ~ 15–25% выручки | ~ 20–30% выручки | Да |
| Studio-as-product SaaS (`platform`, `forge` для внешних, productized Muse/Maestro) | **58.29** | ~ 0–10% (только при платных внешних подписках) | ~ 20–35% выручки (если SaaS-pivot состоится) | Да |
| Operating client infrastructure (managed deploys, ongoing ops, post-launch maintenance) | **62.03** | ~ 5–10% | ~ 10–20% | Да |
| Workshops & training revenue (внешние воркшопы по spec-driven development, AI-tooling adoption) | **62.09** *(при позиционировании как «прочие IT-услуги»)* или **85.59** *(если оформлено как курс)* | 0–5% | 5–10% | 62.09: да; 85.59: да, но выводит вне нашего IT-services кластера |
| Research deliverables / IP-лицензирование методологии (если методология лицензируется отдельно) | **72.19** или **62.09** | 0% | 0–5% | Да |
| Маргинальные потоки (мерч, разовые услуги физлицам, аренда оборудования) | **вне allowed-list** | Близко к 0 | Близко к 0 | Нет — уходит в 30%-ный буфер |

Доминирующий код на горизонте года 1 — **62.01** (working assumption design.md § D-SEB-3). На горизонте года 3+ — два сценария: продолжение доминирования 62.01 (бутиковая фабрика заказной разработки) либо сдвиг на 58.29 (если SaaS-сурфейсы масштабируются). 62.02 — устойчивый второй поток в обоих сценариях.

---

## 4. Candidate principal codes

Анализ трёх жизнеспособных кандидатов на principal: 62.01, 62.02, 58.29. По каждому — что входит в scope, риск 70%-правила, switching cost, и какова обычная рекомендация FinExpert / MITP для studio с таким профилем.

### 4.1. 62.01 — Разработка ПО по индивидуальному заказу

- **Coverage как principal.** Любая выручка, оформляемая через договор подряда / оказания услуг с deliverable «изготовленный под спецификацию заказчика код / приложение / систему»: Forge-runs от внешних клиентов, end-to-end studio engagements, реализация Muse-derived specs, поставка кастомных Maestro-пайплайнов, контрактные DevX-проекты. Официальное описание CAEM-2 — «Activități de realizare a soft-ului la comandă» — [verify](https://midr.gov.md/files/shares/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom.pdf).
- **70%-rule risk.** Низкий на горизонте года 1 (доминирующий поток). Повышается при SaaS-pivot: если ratio bespoke / total опускается ниже 50%, пересмотр principal становится логичным. Формальный порог не нарушается, пока сумма по 62.01 + 62.02 + 58.29 остаётся ≥ 70% (трактовка (b), требует подтверждения FinExpert — см. § 7 Q1).
- **Switching cost при пересмотре.** Минимальная — внутри allowed-list. Госпошлина ASP ~60–180 лей + 1–2 недели на согласование с MITP. Существующие клиентские договоры не затрагиваются (CAEM-код продавца не указывается в коммерческих договорах).
- **Stakeholder fit.** Стандартная рекомендация FinExpert для studios с bespoke-доминирующей моделью. MITP не имеет публичных preferences между 62.01 и 62.02. Counterparty optics: 62.01 = «мы строим под вас», что ложится на boutique-positioning studio.

### 4.2. 62.02 — IT-консалтинг

- **Coverage как principal.** Audit engagements, discovery sprints, methodology workshops, AI/architecture advisory, spec-driven development sessions, ревью кодовых баз — всё, где deliverable — *совет / отчёт / методология*, а не *built software*. Официальное описание — «Activități de consultanță în tehnologia informației» — [verify](https://midr.gov.md/files/shares/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom.pdf).
- **70%-rule risk.** Низкий при чистом advisory-mode. Высокий, если фактически доминирует bespoke-выручка (62.01) — указание 62.02 как principal расходится с реальностью и открывает риск переквалификации налоговым органом или MITP.
- **Switching cost.** Идентична 62.01 — минимальная.
- **Stakeholder fit.** Кандидат для studios, где ценность — *архитектурный insight* и реализация делегируется клиенту. На профиль studio года 1 плохо ложится: Forge / Muse / Maestro предполагают исполнение. На год 3+ — реалистичный второй вариант.

### 4.3. 58.29 — Издание прочего ПО (SaaS / лицензии)

- **Coverage как principal.** Productized SaaS-выручка (подписки на `platform`, `forge`, `muse` для внешних), revenue от лицензирования desktop / packaged ПО, лицензионные платежи. Официальное описание — «Activități de editare a altor produse software» — [verify](https://midr.gov.md/files/shares/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom.pdf).
- **70%-rule risk.** На год 1 — критический: SaaS-выручка ожидаемо < 10%, указание 58.29 как principal не подкрепляется раскладкой. На год 3+ — может стать естественным principal при успешном SaaS-pivot (подписочная выручка ≥ 35%).
- **Switching cost.** Минимальная (внутри allowed-list).
- **Stakeholder fit.** FinExpert обычно не рекомендует 58.29 как principal на старте — формальный сигнал «продуктовая компания» требует подкрепления (лицензионные договоры, SaaS terms, pricing page). Указание 58.29 без подкрепления = риск вопросов на первом квартальном MITP-отчёте.

---

## 5. Comparative table — D-SEB-3 candidates

| Критерий | 62.01 — Custom dev | 62.02 — IT consulting | 58.29 — Software publishing (SaaS) |
|---|---|---|---|
| **Coverage** | Bespoke build engagements, contract dev, реализация Forge/Muse/Maestro deliverables | Audit, discovery, methodology workshops, advisory | SaaS-подписки, лицензии на пакетное ПО |
| **Year-1 fit** | Высокий — соответствует ожидаемому dominant потоку (~60% revenue) | Средний — реалистично только при чистом advisory-pivot | Низкий — SaaS-выручка < 10% на старте |
| **Year-3+ fit** | Средне-высокий — bespeak остаётся ключевым, доля снижается с ростом SaaS / consulting | Средний — устойчивый второй поток, но редко доминирующий | Высокий — становится реальным principal при успешном SaaS-pivot |
| **70%-rule risk** | Низкий (год 1), нарастающий при SaaS-pivot | Низкий при чистом advisory, высокий при формальном несоответствии | Высокий на старте, снижающийся со временем |
| **Switching cost** | ~60–180 лей ASP пошлина + 1–2 недели на MITP amendment | То же | То же |
| **Recommended IF** | Студия позиционирует себя как «execution-oriented boutique» с акцентом на bespoke deliverables | Студия пивотится в advisory-only режим (Muse architect-only без последующей реализации) | Студия успешно продуктизирует SaaS-сурфейсы и подписочная выручка ≥ 35% |

Working assumption design.md § D-SEB-3 — **62.01** как principal. Таблица не пересматривает рекомендацию, но фиксирует точки, в которых пересмотр оправдан: реальный сдвиг revenue mix в consulting (62.02) либо успешный SaaS-pivot с долей ≥ 35% (58.29). Любая смена principal — отдельная change proposal с амендментом D-SEB-3.

---

## 6. Recommended secondary codes (D-SEB-4)

Per design.md § D-SEB-4, минимальный starter set: **62.01, 62.02, 62.09, 58.29**. Логика:

- **62.01** *(если не principal)* — покрывает bespoke-выручку без амендмента.
- **62.02** *(если не principal)* — покрывает consulting-выручку без амендмента.
- **62.09** *(catch-all)* — для случаев, не подпадающих ровно под 62.01 / 62.02 (интеграции, миграции, разовые технические работы).
- **58.29** *(если не principal)* — недорогая опциональность под будущий SaaS-поток. Если 58.29 — principal, вместо него в secondary входит **62.03** (managed services).

Дополнительные коды к рассмотрению (дешёвая опциональность):

- **63.11** (обработка данных, хостинг) — если studio планирует продавать managed hosting как отдельную услугу. Стоит включить.
- **72.19** (прочие НИОКР в естественных науках и инженерии) — если studio будет работать с research-grant engagements или лицензировать методологию как IP. На год 1 маловероятно; на год 3+ — реалистично. Стоит включить.

Коды, которые **не следует** добавлять без явного триггера — таблица закрытия в design.md § D-SEB-4 (58.21, 63.12, 72.11, 74.10, 59.12, 85.59, 82.20).

Важно: secondary коды бесплатны при регистрации (per-act, не per-code), но каждый зарегистрированный код порождает обязательство отчитываться по нему в годовом ISAPTI17 — даже если выручка = 0, требуется явное указание. Инфраструктурный налог на «инклюзивную» стратегию, не финансовый.

---

## 7. Open questions for FinExpert at Phase 3

Перед ratification D-SEB-3 в Phase 3 необходимо закрыть следующие точки в разговоре с FinExpert (вопросы упорядочены по убыванию операционной критичности):

### Q1. Точное чтение art. 8(3) Lege 77/2016 на счёт 70%-rule

**Вопрос.** Считается ли 70% порог:

(a) от выручки по **principal коду в отдельности** (т.е. principal код должен генерировать ≥ 70%),
(b) от выручки по **сумме всех allowed-list кодов** (т.е. сумма по 62.01 + 62.02 + 62.09 + 58.29 + … должна быть ≥ 70%, без ограничения на долю principal),
(c) или какая-то промежуточная трактовка (например, principal ≥ X% AND сумма по allowed-list ≥ 70%)?

**Почему важно.** От ответа зависит, насколько критичен выбор principal кода. Если (a) — то principal становится единственной фокусной точкой и выбор 62.01 обязывает к ≥ 70% bespoke-выручке. Если (b) — то principal — это маркер для регистрации, а реальная защита — общая «IT-сцена» из allowed-list кодов. Большинство публичных комментариев (accafe.md, contabilsef.md) читают как (b), но это требует прямого подтверждения от FinExpert на основании его опыта с MITP.

**Источник для проверки.** Текст Lege 77/2016 art. 8 § 3–5 на legis.md — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139), плюс enforcement-практика MITP за 2024–2026 годы (см. Q2).

### Q2. Recent enforcement examples — MITP audits резидентов на 70%-rule в 2024–2026

**Вопрос.** Известны ли FinExpert конкретные случаи, когда MITP проводил аудит резидента на соответствие 70%-rule, и каковы были последствия (предупреждение, штраф, утрата residency)?

**Почему важно.** Калибрует level of conservatism для выбора principal. Если правоприменительная практика консервативна — выбор 62.01 безопасен и работает «по букве». Если практика жёсткая (зафиксированы случаи лишения residency) — стоит дополнительно подстраховаться, расширив secondary set.

**Источник.** Опыт FinExpert + публичные комментарии в monitorul.fisc.md и accafe.md.

### Q3. Возможность dual-principal или multi-primary CAEM регистрации

**Вопрос.** Поддерживает ли молдавская регистрационная система **множественный principal код** (некоторые EU юрисдикции, например Чехия, позволяют указать несколько основных видов деятельности)?

**Гипотеза.** Нет — Moldova ASP формат регистрации предполагает один principal код. Но это требует прямого подтверждения у FinExpert, поскольку cross-jurisdiction практика разная.

**Если ответ «нет»** (ожидаемо) — выбор principal становится однозначной развилкой. Если «да» (маловероятно) — это снимает риск выбора между 62.01 и 62.02 в краевых случаях.

### Q4. Procedure to change principal code mid-year

**Вопрос.** Каков точный документооборот, срок, и реальная стоимость смены principal CAEM кода в течение финансового года?

**Подвопросы.** Какие документы (amendment к учредительным, поправка к MITP contract); срок (неделя? месяц?); возникает ли downtime в residency-статусе; полная стоимость с учётом сопровождения FinExpert (госпошлина ~60–180 лей известна — [verify](https://servicii.gov.md/ro/service/003000922) — но общий счёт включает работу бухгалтера).

**Почему важно.** Калибрует true switching cost. Если процедура — месяц и 10 000 лей — выбор principal на старте дороже. Если неделя и 1 500 лей — выбор обратим.

### Q5. Разграничение между 62.01, 62.02 и 62.09 в гибридных engagements

**Вопрос.** Как FinExpert классифицирует engagement, в котором deliverable — *и* отчёт / методология (62.02), *и* реализация (62.01) — типичный Rapoport Studio end-to-end engagement?

**Гипотеза.** Классификация по «substance dominance» — если основная стоимость / часов идёт на реализацию, engagement относится к 62.01; если на advisory — к 62.02. Требует подтверждения: влияет на распределение выручки по кодам в IU17.

---

## 8. Источники

Первичные нормы:

- **Lege nr. 77/2016 art. 8** — закрытый перечень allowed CAEM-кодов для IT Park residents, 70%-rule — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139).
- **Lege nr. 220/2007** — регистрация юрлиц, процедура изменения CAEM-кодов, госпошлины — [verify](https://www.legis.md/cautare/rezultate/110183).
- **HG nr. 1144/2017** — регламент работы администрации Moldova IT Park, квартальная отчётность резидентов — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139).
- **BNS Ord. nr. 28/2019** — приказ об утверждении CAEM-2, актуальный классификатор экономической деятельности — [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=114680).

Официальные источники CAEM-2 описаний:

- Министерство сельского хозяйства / региoнального развития — PDF классификатора: [verify](https://midr.gov.md/files/shares/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom.pdf).
- Зеркало в открытом доступе: [verify](https://www.oatucl.md/assets/pdfs/acts/Clasificatorul__activit____ilor_CAEM_2_rom_6794cda707860.pdf).
- Открытые данные (датасет): [verify](https://dataset.live.egov.md/dataset/5188-clasificatorul-activitatilor-din-economia-moldovei-caem).

Государственные порталы:

- Регистрация юрлица через ASP: [verify](https://servicii.gov.md/ro/service/003000922).
- Moldova IT Park, портал: [verify](https://mitp.md).
- SFS, IT Park единый налог: [verify](https://www.sfs.md/en/generalization-database-question/167).

Практические комментарии (вторичные источники):

- accafe.md — детальный разбор Lege 77/2016 (включая 70%-rule, secondary коды): [verify](https://accafe.md/postari/post/comentarii-la-legea-77-din-210416-cu-privire-la-parcurile-pentru-tehnologia-informatiei).
- contabilsef.md — методические указания по налогообложению IT Park residents: [verify](https://www.contabilsef.md/regimul-fiscal-al-rezidentilor-parcurilor-it-subiectii-obiectul-impunerii-si-cota-impozitului).
- monitorul.fisc.md — комментарии и официальные разъяснения по налоговым вопросам: [verify](https://monitorul.fisc.md).
- PwC Moldova — налоговые обзоры: [verify](https://taxsummaries.pwc.com/moldova/corporate/tax-credits-and-incentives).

Внутренние артефакты:

- [`research/01-moldova-laws-and-sources.md`](01-moldova-laws-and-sources.md) — общий указатель на первичные источники.
- [`research/04-vat-registration-thresholds.md`](04-vat-registration-thresholds.md) — TVA пороги и reverse charge.
- [`design.md`](../design.md) § D-SEB-3, D-SEB-4 — рамка решения.
- [`proposal.md`](../proposal.md) — фазированный план изменения.
