<!-- source: openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/research/06-share-capital-norms-md.md -->

<!-- source: openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/research/06-share-capital-norms-md.md -->

# Уставный капитал SRL в Молдове: нормы, практика, рекомендации для D-SEB-5

> Research артефакт для change `establish-studio-entity-baseline`, готовит решение D-SEB-5. Не legal/financial advice — справочник для разговора с FinExpert и для Phase 3 ратификации. По состоянию на май 2026.

---

## 1. Законодательная норма

- **Lege nr. 135/2007 — закон об обществах с ограниченной ответственностью**, art. 21 — определяет уставный капитал (`capital social`) как сумму вкладов учредителей, выраженную в леях, которая является минимальной стоимостью активов общества. Размер фиксируется в уставе и в Registrul de stat. [verify](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=110122&lang=ro)
- **Lege nr. 229/2023 (модификации к Lege 135/2007), вступила в силу с 12.07.2023.** Убран статутный минимум — формально допустимо зарегистрировать SRL с уставным капиталом 1 лей. До 2023 года в обороте оставалась историческая планка в 5 400 леев, унаследованная из Гражданского кодекса. [verify](https://www.pwc.com/md/en/tla/tla2023/Modificari-aduse-Legii-privind-societatile-cu-raspundere-limitata-6.html) [verify](https://infodebit.md/news/176)
- **Внесение.** Денежный взнос — не позднее даты регистрации (на накопительный счёт банка, реквизиты которого указываются в уставе). Имущественный взнос — допустим, но требует оценочного отчёта (Lege 135/2007 art. 25–27) и в течение установленного срока после регистрации. [verify](https://www.legis.md/cautare/downloadpdf/138766)
- **Назначение.** Юридически — минимальный «пол» собственного капитала, защищающий кредиторов; экономически — индикатор substance для контрагентов и банков; для регулятора (ASP, налоговой) — техническая величина, не влияющая на ставку налога.
- **Lege nr. 220/2007** — закон о госрегистрации, регулирует процедуру внесения и изменения размера уставного капитала через ASP. [verify](https://www.legis.md/cautare/rezultate/110183)

**Ключевой вывод.** Юридически операция «зарегистрировать SRL с 1 леем» возможна. Все различия между сценариями ниже — практика рынка, требования банков, KYC платёжных провайдеров и сигналинг для контрагентов, а не закон.

---

## 2. Рыночная практика

Публичной агрегированной статистики по медианному уставному капиталу новых SRL в Молдове ASP/BNS не публикуют. Картина ниже собрана по:

- консультационным гайдам молдавских юрфирм и бухгалтерских контор ([verify](https://advokatmoldova.md/ro/legea-srl-moldova/) [verify](https://intelcont.md/en/blog/183-llc-vs-sole-proprietorship-in-moldova-which-to-choose) [verify](https://incorpore.md/en/moldova-it-tax-benefits-filing-mitp-regime/) [verify](https://furtuna.pro/complete-guide-to-company-registration-in-moldova-2026-update/));
- открытым реестрам уставных документов (typовый Statut SRL от Camera Înregistrării de Stat фиксирует образцовый capital social = 5 400 lei) ([verify](https://www.cis.gov.md/sites/default/files/statut_srl.pdf));
- сравнениям форм бизнеса для IT-резидентов ([verify](https://deschidecompanie.md/en/blog/moldova-it-park-complete-guide) [verify](https://bizonaire.com/en/articles/faq-about-moldova-it-park)).

Типичные диапазоны:

- **Символический капитал (1 lei — 1 000 lei)** — встречается у проектных SRL «под одну сделку», у регистраций «про запас», у нерезидентов, которые не планируют операции через MD-банки. Юридически валидно с 2023 г.; на практике вызывает вопросы у банков и крупных контрагентов.
- **Исторический минимум (5 400 lei).** Остаётся «дефолтом по умолчанию» у нотариусов и регистрационных пакетов: значение пере­ходит из старых шаблонов устава, на нём не падает ни одна проверка ASP. Это около 300 EUR. ([verify](https://infodebit.md/news/176) [verify](https://www.cis.gov.md/sites/default/files/statut_srl.pdf))
- **Средний диапазон для IT SME (10 000 — 50 000 lei, ~ 550–2 800 EUR).** Типично для резидентов Moldova IT Park с solo-founder или 2–5 сотрудниками, обслуживающих иностранных клиентов. Достаточно для бесшумного открытия расчётного счёта в Maib/MICB/OTP и для KYC-форм платёжных провайдеров.
- **Высокий диапазон (100 000 — 500 000+ lei, ~ 5 600–28 000+ EUR).** Встречается у SRL, претендующих на серьёзные B2B-контракты, у компаний под externe-аудит, у заявителей в gosзакупки. Капитал в этом диапазоне — сигнал substance, а не источник ликвидности.
- **Очень высокий (500 000+ lei, в т.ч. имущественные взносы).** Группа SRL с физической инфраструктурой (склады, оборудование), где капитал содержит вклад имуществом.

**Для Rapoport Studio в сценарии Phase 3 (solo-founder, MITP-резидент, B2B SaaS/услуги с зарубежными клиентами) рыночная норма — 10 000–50 000 lei.** [verify во время разговора с FinExpert]

---

## 3. Что влияет на сумму

### 3.1 Банк (открытие расчётного счёта)

Молдавские банки (Maib, MICB, OTP Bank Moldova, Victoriabank, Mobiasbanca) формально не требуют минимального уставного капитала для открытия счёта SRL — это норма AML/KYC, а не банковской политики. На практике:

- Maib и MICB запрашивают устав, выписку ASP, certificate of beneficial owner, паспорт администратора. Уставный капитал в этом пакете виден и используется как один из факторов риск-рейтинга. ([verify](https://www.maib.md/ro/persoane-juridice/carduri-si-conturi/conturi-curente-persoane-juridice) [verify](https://micb.md/services/contul-curent/))
- Capital social в диапазоне 1–1 000 lei обычно вызывает дополнительные KYC-вопросы (источник средств, бизнес-модель, контрагенты), особенно при первой транзакции с EUR-входа.
- Capital social ≥ 5 400 lei проходит без эскалации.
- Capital social ≥ 50 000 lei упрощает получение overdraft и торгового эквайринга.

[verify конкретно с FinExpert: какой банк рекомендован и его KYC-чувствительность к sub-5 400 lei]

### 3.2 Stripe / Wise Business / Adyen / Square

Молдова официально не входит в core-список юрисдикций Stripe; SRL-резиденты обычно используют Stripe Atlas (через делaware-промежуточную) или Wise Business напрямую на MD-сущность.

- Stripe онбординг (KYB) собирает данные о бенефициарных собственниках и юрлице, но **поле «share capital» не запрашивается явно в стандартной форме** — релевантно legal name, registration number (IDNO), бенефициары ≥ 25%. ([verify](https://stripe.com/resources/more/know-your-business-kyb) [verify](https://docs.stripe.com/connect/identity-verification))
- Wise Business для MD-SRL: запрашивает выписку из реестра и proof of business activity. Capital social не отдельный input.
- Реальный риск: банк-партнёр Stripe/Wise может задать вопросы о substance, если первые транзакции крупные, а уставный капитал = 1 lei.

Для подавляющего большинства SaaS-онбордингов уставный капитал не появляется в форме как обязательное поле — он становится релевантным только при manual review или escalation.

### 3.3 Инвойсинг иностранных вендоров (Anthropic, OpenAI, Cloudflare, GitHub)

Foreign vendor verification для B2B-инвойсинга стандартно состоит из: legal name, registration number, VAT/sales tax ID (если есть), tax residency, sanctions screening. **Уставный капитал не появляется в стандартных формах onboarding ни одного из перечисленных вендоров.** [verify при первом онбординге]

Стратегический сценарий, в котором уставный капитал имеет значение: enterprise procurement у крупного клиента (банк, госкомпания, EU enterprise tier-1), где DD-форма включает «authorised / paid-up capital». В этом сценарии сумма уставного капитала используется как weak proxy для substance.

### 3.4 Заявка на резидентство Moldova IT Park

Lege 77/2016 и HG 1144/2017 не устанавливают минимального уставного капитала как условия резидентства MITP. Требования MITP — Moldovan legal entity + ≥70% выручки от eligible CAEM-кодов + минимум сотрудников + annual audit. ([verify](https://invest.gov.md/en/incentives-2/) [verify](https://deschidecompanie.md/en/blog/moldova-it-park-complete-guide))

Это значит: **уставный капитал НЕ является KC-1 (key constraint) для MITP-онбординга.** Решение по D-SEB-5 принимается независимо от MITP-трека.

### 3.5 Восприятие контрагентами / партнёрами

Для EU enterprise procurement (особенно DACH-регион, Великобритания, Скандинавия) уставный капитал ниже € 1 000 считается «vehicle company signal» — нейтральный для freelance-контрактов, но негативный для контрактов > € 50 000/год или multi-year SaaS.

Для русcкоязычных / молдавских / румынских контрагентов чувствительность ниже — здесь уставный капитал воспринимается как формальная величина.

Для будущего привлечения co-asociat (партнёр, инвестор, advisor с equity): symbol-capital SRL требует **двух процедур ASP**: сначала увеличение капитала до non-symbolic level, потом раздел между asociaţi. Capital social ≥ 5 400 lei на регистрации сокращает это до **одной процедуры** (раздел существующего капитала на части). См. design.md § D-SEB-5 § 3.

---

## 4. Налоговые и юридические последствия

- **Налог на взнос.** Денежный взнос учредителя в уставный капитал не облагается налогом ни у общества, ни у учредителя. Аналогично — имущественный взнос (при правильной оценке через Lege 989/2002).
- **Распределение прибыли.** Дивиденды распределяются **пропорционально долям**, не пропорционально уставному капиталу как абсолютной величине. Размер уставного капитала не определяет налоговое поле распределения. [verify](https://www.legis.md/cautare/downloadpdf/138766)
- **Founder loan vs paid-in capital.** Loan возвратен без налога на дивиденды (учитывается как pasiv); paid-in capital выходит только через дивиденды или возврат при ликвидации. Phase 3 ратификация **D-SEB-5 должна явно разграничить**, как фондируется month-zero (см. design.md § D-SEB-5 п. 2).
- **Увеличение капитала.** Процедура: решение учредителя → изменения в уставе → нотариальная заверка → подача в ASP. Госпошлина ASP за модификацию: ~ХХХ leu (актуальный тариф уточнить у FinExpert), плюс услуги нотариуса (~500–1 500 leu). Срок: 3–5 рабочих дней standard procedure, 1 рабочий день expedited.
- **Уменьшение капитала.** Возможно (Lege 135/2007 art. 38 и далее), но требует уведомления кредиторов и моратория 60 дней. Используется редко — для studio-сценария можно считать «one-way door».
- **Влияние на IT Park единый налог.** Никакого. Единый налог 7% считается от валовой выручки (с минимальным флором 30% × прогнозный средний размер заработной платы × количество сотрудников). Уставный капитал не входит в формулу. [verify](https://incorpore.md/en/moldova-it-tax-benefits-filing-mitp-regime/)
- **Влияние на годовой аудит.** Сам факт обязательного аудита (Phase 4 / Q-SEB-3) не зависит от уставного капитала; стоимость аудита тоже не зависит от него напрямую.

---

## 5. Сценарии под Rapoport Studio

Контекст: solo-founder, MITP-резидент, planned principal CAEM 62.01/62.02, expected first-year revenue ниже VAT-порога 1.2M lei, founder financing через combination loan + paid-in capital.

| Сценарий | Сумма | Pro | Contra |
|---|---|---|---|
| **A. Минимальный (символический)** | 1 000–5 400 lei (~55–300 EUR) | Дёшево, быстро, ничего не блокирует юридически; матчит «default» нотариальный шаблон. | Слабый сигнал для enterprise; банк может задавать дополнительные KYC-вопросы; не покрывает даже один месяц floor-tax (~4 830 lei/сотрудник/мес.); admit co-asociat позже = две процедуры ASP. |
| **B. Средний (рыночная норма для IT SME)** | 10 000–50 000 lei (~550–2 800 EUR) | Comfortable banking experience, KYC clean у всех MD-банков; покрывает 2–10 месяцев floor-tax как equity cushion; admit co-asociat = одна процедура; signalling neutral для EU SME-tier контрагентов. | Reasonable cost-of-capital; деньги «заморожены» в equity (нельзя вынуть кроме как через дивиденд или ликвидацию). |
| **C. Высокий (стратегический сигнал)** | 100 000–200 000 lei (~5 600–11 200 EUR) | Серьёзный сигнал substance для EU enterprise procurement; banking flex (overdraft, эквайринг без депозита); упрощает заявки в gosзакупки если когда-либо релевантно. | Существенный capital lock-up; cost-of-capital выше; излишен для текущей operating-scale (solo-founder, b2b SaaS, выручка < 1.2M lei/год). |

**Важно: уставный капитал ≠ оборотные средства.** Это юридический минимум собственного капитала, а не операционная подушка. Operating reserves под floor-tax (4 830 lei × N сотрудников × M месяцев) логично держать как **founder loan** или **retained earnings**, не как paid-in capital — потому что loan возвратен без дивидендного налога. См. design.md § D-SEB-5 п. 2.

Это разграничение **должно явно появиться в Phase 3 ратификации D-SEB-5**: какая сумма capital social и какая сумма founder loan / line of credit под month-zero.

---

## 6. Что рекомендуют FinExpert / BDO / Grant Thornton

Публичных «recommended share capital» гайдов на сайтах FinExpert, BDO Moldova и Grant Thornton Moldova **не найдено** на момент сбора этого артефакта — рекомендации даются индивидуально в платной консультации. [verify через прямой запрос FinExpert в Phase 2 / Phase 3]

Косвенные публичные сигналы:

- Типовые шаблоны устава, циркулирующие в нотариальной практике (CIS template), используют **5 400 lei** как образцовое значение. ([verify](https://www.cis.gov.md/sites/default/files/statut_srl.pdf))
- Гайды от incorpore.md, deschidecompanie.md, intelcont.md, furtuna.pro по открытию SRL/IT Park рекомендуют диапазон **5 400 — 50 000 lei** как «sweet spot» для IT-резидентов с зарубежными клиентами. ([verify](https://intelcont.md/en/blog/183-llc-vs-sole-proprietorship-in-moldova-which-to-choose) [verify](https://furtuna.pro/complete-guide-to-company-registration-in-moldova-2026-update/) [verify](https://incorpore.md/en/moldova-it-park-complete-guide))
- FlagMAN-D в сравнении форм бизнеса для IT-резидента указывает «минимум 1 lei, рекомендуется от 1 000 lei для практической работы с банками». ([verify](https://fmd.md/blog/1jel690lr1-compararea-formelor-de-afaceri-n-moldova))

Все источники сходятся: 1 lei — юридически валидно, но 5 400–50 000 lei — практически разумно.

---

## 7. Открытые вопросы для FinExpert

Список конкретных вопросов, которые операторy нужно задать FinExpert до Phase 3 ратификации D-SEB-5:

1. **Default recommendation для solo-founder MITP-резидента, b2b SaaS/услуги, год-1 выручка ниже VAT-порога?** Какая сумма capital social у их типичного клиента в этой нише?
2. **Best practice по equity cushion vs founder loan.** Должен ли уставный капитал покрывать 3 / 6 / 12 месяцев floor-tax как paid-in capital, или такая подушка структурируется как founder loan с явным договором займа?
3. **Возможность взноса в иностранной валюте (EUR/USD)** с конвертацией по официальному курсу BNM на дату внесения. Если возможно — какая процедура и какой банк её поддерживает.
4. **Скорость и стоимость процедуры увеличения капитала** через ASP + нотариус. Точный размер госпошлины ASP и типичный нотариальный тариф; общее wall-clock время.
5. **BEPS / substance considerations при работе с зарубежными клиентами.** При каком уровне годовой выручки от иностранных клиентов substance-аргумент начинает требовать капитала ≥ X lei или дополнительных atributes (физический офис, локальные сотрудники)?
6. **Влияние на банковский KYC-рейтинг.** Какой минимум capital social делает первый wire-input EUR 5 000+ из ЕС «non-flagged» в Maib/MICB?
7. **Технические детали внесения.** Раздел уставного капитала на părți sociale (5 400 частей по 1 lei vs 100 частей по 54 lei vs одна часть на 5 400 lei) — влияет ли это на будущий admit co-asociat? Какая структура частей рекомендуется?

Эти вопросы закрываются в **Phase 2 (договор с FinExpert) — Phase 3 (ратификация D-SEB-5)** и фиксируются в `decisions.md` § D-SEB-5 с прямым reference на ответ FinExpert.

---

## 8. Источники

Первичное право:

- Lege nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată — [текст на legis.md](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=110122&lang=ro) — [PDF](https://www.legis.md/cautare/downloadpdf/138766)
- Lege nr. 220/2007 privind înregistrarea de stat — [текст на legis.md](https://www.legis.md/cautare/rezultate/110183)
- Lege nr. 229/2023 (модификации к Lege 135/2007) — обзор изменений [PwC Moldova TLA 2023](https://www.pwc.com/md/en/tla/tla2023/Modificari-aduse-Legii-privind-societatile-cu-raspundere-limitata-6.html)
- Lege nr. 77/2016 — закон об IT-парках — [legis.md](https://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=128139)
- HG nr. 1144/2017 — постановление об ITP

Государственные и регуляторные ресурсы:

- ASP — [главная](https://www.asp.gov.md)
- Camera Înregistrării de Stat — [типовой устав SRL (PDF)](https://www.cis.gov.md/sites/default/files/statut_srl.pdf)
- Invest Moldova — [Incentives](https://invest.gov.md/en/incentives-2/)
- Moldova IT Park — [официальный портал](https://mitp.md)

Аналитика и консультационные гайды по уставному капиталу:

- InfoDebit Moldova — [«Ce este capitalul social și când devine important»](https://infodebit.md/news/176)
- Advokat Moldova — [Legea privind SRL Moldova](https://advokatmoldova.md/ro/legea-srl-moldova/)
- IntelCont — [LLC vs Sole Proprietorship in Moldova](https://intelcont.md/en/blog/183-llc-vs-sole-proprietorship-in-moldova-which-to-choose)
- Furtuna.pro — [Complete Guide to Company Registration in Moldova (2026)](https://furtuna.pro/complete-guide-to-company-registration-in-moldova-2026-update/)
- DeschideCompanie.md — [Moldova IT Park: Complete Guide to the 7% Tax Regime in 2026](https://deschidecompanie.md/en/blog/moldova-it-park-complete-guide)
- Incorpore.md — [Moldova IT tax benefits: 7% rate via smart filing](https://incorpore.md/en/moldova-it-tax-benefits-filing-mitp-regime/)
- FlagMAN-D — [Compararea formelor de afaceri în Moldova](https://fmd.md/blog/1jel690lr1-compararea-formelor-de-afaceri-n-moldova)
- I-Avocat.md — [IT Park Resident: Complete guide](https://i-avocat.md/en/blogs/news/rezident-it-park-ghid-complet-pentru-antreprenorii-din-republica-moldova)
- Bizonaire — [FAQ about Moldova IT Park](https://bizonaire.com/en/articles/faq-about-moldova-it-park)

Банковский и платёжный KYC:

- Maib — [Conturi curente pentru companii](https://www.maib.md/ro/persoane-juridice/carduri-si-conturi/conturi-curente-persoane-juridice)
- MICB — [Contul curent](https://micb.md/services/contul-curent/)
- Stripe — [Know Your Business (KYB) Guide](https://stripe.com/resources/more/know-your-business-kyb)
- Stripe — [Identity verification for connected accounts](https://docs.stripe.com/connect/identity-verification)

Cross-reference в текущем change:

- `openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/research/01-moldova-laws-and-sources.md` § 1 (SRL law)
- `openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/proposal.md` (D-SEB-5 framing)
- `openspec/changes/establish-studio-entity-baseline/design.md` § D-SEB-5 (Phase 3 implementation contract)
